阿龍（周潤發(fā)飾）聰明又聰明，知道很多把戲。他只身進(jìn)城，找到了頭號(hào)騙子屠一笑（謝賢飾）。一個(gè)不怕虎的年輕人挑戰(zhàn)屠一笑。結(jié)果，阿龍被打敗了。但是屠雖然輸了，但是屠一笑看到了阿龍的無限潛力，所以破例收他為徒。他們兩個(gè)去上海打仗。在上海，阿龍和屠一笑認(rèn)識(shí)了一個(gè)叫霍思玲的女人（汪明荃飾演）。霍思玲的善良和溫柔深深吸引了阿龍的目光，阿龍對她展開了熱烈的追求。然而，霍思玲卻對成熟穩(wěn)重的屠一笑情有獨(dú)鐘。然而，屠一笑在之前失敗的戀情中深受傷害，他總是回避霍思玲的愛情。
