辛百花（袁牧之飾演）和梁志夫（顧夢(mèng)荷飾演）在學(xué)生時(shí)代是好朋友。九一八事變后，他們逃離中國(guó)東北的家鄉(xiāng)，抵達(dá)上海。在他們兩人租住的公寓的二樓，住著一個(gè)叫阿峰（王人美飾演）的年輕女孩和她的母親，她們靠著對(duì)方過(guò)著艱難的生活。白樺非常同情阿峰的處境，經(jīng)常暗中幫助這對(duì)母女。白樺遇到了一位富商的遺孀石女士（譚瑩飾演），兩人墜入了愛(ài)河。與此同時(shí)，梁?jiǎn)⒊騾⒓痈锩顒?dòng)而被捕。白樺把阿峰送到學(xué)校繼續(xù)教育，阿峰參加了一個(gè)歌舞班，開(kāi)始表演一些紅色戲劇。看完阿峰在《鐵腳之下的歌手》中的表演后，白樺的心被深深打動(dòng)了。然而，他仍然無(wú)法放下與石女士的關(guān)系。
