20世紀30年代，在上海順和棉紡廠，一位名叫素芬（白楊飾演）的女工與一所女子補習學校的教師張忠良（陶錦飾演）喜結(jié)連理。1937年7月7日，蘇芬生下了一個兒子。忠良給兒子取名抗日后不久，他加入了救援隊，離開了上海，在南京大屠殺中聰明地活了下來。1938年，忠良的母親（吳音飾演）帶著蘇芬和康生回到丹陽鄉(xiāng)。但農(nóng)村也不太平。忠良的弟弟忠敏（高正飾演）拒絕當走狗，上山打游擊。1940年，侵略者絞死了忠良的父親。蘇芬不得不在對忠誠和希望的渴望的支持下，和奶奶一起把兒子抱回上海，在艱難中掙扎求生。1941年，被俘后成功逃脫的忠良前往重慶，不得不在困難中求助于他的老朋友王麗珍（舒秀文飾演）。他逐漸被墮落的物質(zhì)生活所誘惑，開始迷失自我。1945年，日本投降，中梁和麗珍回到上海，與麗珍的堂弟何文艷（上官云珠飾演）住在一起。正當仲良和溫言在一起時，不知所措的蘇芬被招到溫言家當仆人