1948年冬，顧祝彤（沈亮飾）親臨淮海國民軍前線，在第三綏靖區(qū)將中正劍授予何?。?a href="/w/id383284.html">王尚信飾）和嚴鈞（項坤飾）。他秘密派遣參謀長沈繼慶（江昌華飾）和龔英偉（王守全飾）監(jiān)視何和嚴，防止他們秘密勾結共產黨。顧一平（龔建華飾）是該黨的聯(lián)絡代表，他的到來引起了沈的懷疑。因參與學生運動而被當局通緝的賀蘭（王曉偉飾）現(xiàn)已回到父親何軍身邊，這進一步增加了沈的懷疑。楊翠（游麗華飾）年輕時曾是顧一平的情人，但兩人的志向不同，最終分道揚鑣。這次他們見面了，楊默沒法爭辯。何建利壓制干涉，與嚴軍秘密商議起義計劃，嚴密保護顧一平。起義前夕，賀蘭被沈繼清殺害。沈密吩咐楊崔必要時毒死何劍。在關鍵時刻，已經是中國共產黨地下黨員的嚴軍殺死了前來勸說他的沈繼清，并率領他的軍隊進行了叛亂