北宋末年，奸臣橫行，天下大亂。冀州城里的一家小酒館里，一副書生模樣的杜行（喬鵬躍飾演）一絲不茍，即使身家千萬，也沒什么區(qū)別。每天晚上，他都會戴上面具，變身為一個為人民而戰(zhàn)、幫助人民的俠義之人。土豪雷老九愛上了李秀才的名畫，甚至為了自己的名畫讓兩個兒子殺死了他。貪得無厭的朱督與雷家勾結(jié)，企圖陷害杜星飾演的鬼臉大英雄，但沒想到，當晚這幅名畫被鬼臉偷走了，導致朱督和雷家都懷恨在心。而與梁山好漢秘密交換情報，營救差點被殺的李家的客棧老板王，更是一展真功，引起雷家的懷疑。杜星即將面臨江湖風暴。。。這部電影改編自四大名著之一的《水滸傳》。