故事開始于一個(gè)黑暗多風(fēng)的夜晚，傅云飛和聶小倩被敵人追趕，四處逃命。偶然間，他們進(jìn)入了一座陰暗而可怕的破舊房子，在那里他們遭到了鬼魂的襲擊。在這生死攸關(guān)的關(guān)鍵時(shí)刻，一對蝴蝶從房子里一個(gè)破罐子里飛了出來，他們倆獲得了無與倫比的劍術(shù)，擊敗了敵人。為了報(bào)答蝴蝶的恩情，傅云飛和聶小倩決定在這里定居，并將其改造成蝴蝶山莊。二十年后，蝴蝶山莊成了江湖名鎮(zhèn)的一個(gè)門派。朱英臺小姐（錢百惠飾）從小就不喜歡女明星和武術(shù)。她喬裝成男人，來到蝴蝶山莊向大師學(xué)習(xí)，在那里她遇到了英俊瀟灑的梁山伯（賈宏生飾）。
