在天涯山腳下，有一百八十戶人家，他們是楊家將軍的后裔。村民楊二牛深受父親的影響，精通楊家摔跤技術(shù)。在當(dāng)年的廟會上，楊國魁被小惡魔嚴(yán)重打傷。楊二牛被迫背起沉重的家當(dāng)，進(jìn)城賣國魁。當(dāng)他被安全團(tuán)隊(duì)誣告為逃犯時，他被著名女演員十三紅救了出來，慢慢愛上了十三紅。后來，二牛代替父親，將情報(bào)、藥品、鹽等物資送往天涯游擊隊(duì)。特別是王隊(duì)長稱贊了二牛將智慧插入鍋頭盔并傳遞的方法。當(dāng)?shù)厝讼矚g摔跤，小惡魔以舉辦摔跤王比賽的名義邀請了日本柔道大師，試圖從心底征服當(dāng)?shù)厝?。中國摔跤手連續(xù)失利，迫使楊二牛采取行動并取得勝利。日本侵略者怒不可遏，想要俘虜楊二牛。在十三紅等人的幫助下，楊二牛逃離了古鎮(zhèn)。日本侵略者一路追到游擊根據(jù)地天涯山，一場大戰(zhàn)不可避免。十三紅等人英勇犧牲，日本侵略者遭到游擊隊(duì)伏擊，傷亡慘重----