20世紀初，在江南的一個古鎮(zhèn)上，美麗而聰明的劉鳳珍是劉家的獨生女。由于家境貧寒，劉將女兒嫁給了牛郎鎮(zhèn)富家公子曾榮華。在劉鳳珍回娘家之際，有一次她強奸了太后巧珠，使她懷上了曾榮華的種子。劉鳳珍發(fā)現(xiàn)這一點后，便急忙將巧竹嫁給了別人，以掩飾家族的恥辱。曾先生委托妻子岳貴向劉鳳珍傳謠，如果她的第一個孩子是曾家的兒子，她會把家里的所有財產(chǎn)交給劉鳳珍管理。生產(chǎn)當(dāng)天，劉鳳珍生了一個女兒。岳貴的小姨子按照事先的計劃，把喬朱生下的男嬰換掉，然后劉鳳珍的堂弟和俞一音把喬朱一家燒死。十八年后，岳貴的小姨子把劉鳳珍的女兒向梅撫養(yǎng)成人。巧竹的兒子曾繼祖和香梅成了同班同學(xué)，他們之間產(chǎn)生了深厚的感情。鎮(zhèn)上的小裁縫周水生也很喜歡香梅。曾繼祖因此與他結(jié)下了不解之仇。劉鳳珍發(fā)現(xiàn)后，將曾繼祖送到上海。向枚款待了岳貴的小姨子，并在織女湖畔遇到了土匪頭子謝阿炳。周水生誤以為向梅是被她綁架的。心灰意冷后，他到上海投靠恩師朱心泰。朱新泰看他和女兒朱慧娟相親相愛，決定請他做女婿。俞一音為了阻止月桂說出真相，殺死了她。向梅別無選擇，只好來到上海。在同學(xué)白梅的幫助下，我找到了周水生。幾經(jīng)波折，香梅選擇退出，圓了慧娟和周水生的關(guān)系。在趙滿運的指導(dǎo)下，曾繼祖逐漸融入上海生活，后來成為上海幫幫主潘占山的弟子。他走近了以前的同學(xué)文玉，把她當(dāng)成了香梅的影子。就在兩人準備結(jié)婚的時候，曾繼祖找到向梅，決定悔過。文玉告訴香梅自己懷的是曾繼祖的孩子，香梅勸曾繼祖嫁給文玉?；槎Y當(dāng)天，香梅為他們倆做了一個新娘。曾榮華作為鄉(xiāng)親協(xié)會會長，開始籌劃城主的婚慶活動。在眾人的勸說下，香梅答應(yīng)做一名婚慶女郎。新婚之夜，潘占山派人蠱惑守夜人向梅，偷走了裝滿嫁妝的寶箱。向梅被指控犯有自盜罪。知道內(nèi)情的溫欲代她作證，卻在法庭門口被潘占山殺害。曾紀祖秘密將另一關(guān)鍵證人交給白玫，向玫被無罪釋放。潘占山綁架了香梅，企圖揭開內(nèi)奸的面紗。曾繼祖趁阿炳與潘占山交戰(zhàn)之機，將潘占山殺害。香梅獲救后，人們發(fā)現(xiàn)謝阿炳是為救香梅而死的。在曾繼祖的陪同下，她回到牛郎鎮(zhèn)安葬曾繼祖。這段時間，他們的舊情重燃，劉鳳珍極力阻止，曾繼祖回到上海，當(dāng)上了黑幫老大。與此同時，朱慧娟因難產(chǎn)去世。向梅回來吊唁，并準備迎娶曾繼祖。劉鳳珍趕忙告訴曾繼祖，香梅是他的妹妹。曾繼祖面對不了這個事實，性情大變，就把香梅趕走了。綁架前來盤問的周水生，誤殺趙曼云。曾榮華得知后質(zhì)問曾繼祖，從他口中得知向梅是自己的親生女兒。曾繼祖決定回到牛郎鎮(zhèn)調(diào)查自己的身世。水生趁機逃跑，找到了香梅。二人隨曾榮華回到牛郎鎮(zhèn)。曾繼祖從月桂姐姐留下的遺囑中獲得線索。他設(shè)宴召集眾人，巧取豪奪，讓劉鳳珍和俞一音把一切都說了出來。曾榮華和曾繼祖選擇了自殺。面對中毒身亡的劉鳳珍，香梅發(fā)出了“媽媽”的哀嚎！