民國24年，香港紅歌星白若薇(湯蘭花 飾)攜助理吳韻芬(唐琪 飾)侍女藍蘭(曹蘭 飾)由趙亨利(李道洪 飾)帶往上海發(fā)展事業(yè)。在前往上海的游輪上大學生何志昂(徐乃麟 飾)目睹白若薇后念念不忘，在上海街頭看到白若薇演出海報后在劇院后臺和白若薇成功結識，自此展開追求；另一方面趙亨利與上海大漢奸狄四虎(儀銘 飾)準備從事大煙走私生意，需通過由3個結拜兄弟龍克強(王俠 飾)尤仕海(謝興 飾)杜清風(白彪 飾)當家的大利洋行的碼頭，在趙亨利安排的交際酒會上白若薇與杜清風互相傾心。與此同時酒會上的不少大佬都想占有白若薇，白若薇自此開啟噩夢，在各方勢力角逐下杜清風被擒，白若薇為了搭救心愛的杜清風親身上陣，導致遭受了狄四虎、洪福(于守仁 飾)的輪番囚禁，在一次被黑幫小弟強暴后白若薇殺死了施暴者但自此精神失常，不久便脫離眾人視線淪為灰頭土臉的女乞丐，眾人遍尋芳蹤未果。很快抗戰(zhàn)爆發(fā)，何志昂也回香港與青梅竹馬鄺亞莉(解淑君 飾)成婚繼承了家業(yè)。多年后戰(zhàn)火平息，杜清風手下淪為車夫的忠心啞仆黑豹(蔡文星 飾)在無意間發(fā)現(xiàn)了白若薇，這之后眾人陸續(xù)團聚上海，何志昂將白若薇送往療養(yǎng)院治療，不久白若薇便康復，與杜清風等眾多故人再次相聚。