1927年4月21日，革命形勢急轉(zhuǎn)直下。蔣介石領(lǐng)導(dǎo)的國民政府發(fā)動了令人震驚的“4·12”反革命政變，對共產(chǎn)黨進(jìn)行了血腥的包圍和屠殺。整個國家都處于一種焦慮的狀態(tài)，十里羊場充滿了悲傷。在這次事件中，一個小人物的命運發(fā)生了改變。他叫笨笨（王寶強飾演），從小就是個孤兒。多年來，他一直被雜技團(tuán)團(tuán)長（吳瑪飾演）收養(yǎng)。在營救主人的路上，他遇到了共產(chǎn)黨人、青幫和國民黨間諜之間的槍戰(zhàn)。他還遇到了一場與哥哥常敦子的槍戰(zhàn)。常某的真實身份是一名共產(chǎn)黨員，他正和地下黨員唐雪梅（肖陶紅飾演）一起帶著女孩紅二上街。在昌死前，他把紅兒托付給了替補席，替補席被迫成為了女孩的父親。與此同時，國民黨積極追查重要情報“火花”的下落，對革命生死存亡至關(guān)重要的時刻逐漸到來