鴉片戰(zhàn)爭前夕，偉大的英雄黃飛鴻（王覺飾演）協(xié)助欽差大臣林則徐（鮑方飾演）取締鴉片。十二美人（熊欣欣飾演）與煙商勾結(jié)，決定親自來到廣州與黃琳二人周旋。蘇燦（甄子丹飾），廣東富商蘇仁（吳孟達飾）之子，武功高強。蘇燦的女友戴一德（袁芬妮飾）剛從國外回來，就遭到了火蓮教的襲擊。蘇燦為了救女友，用一場巨大的炮戰(zhàn)炸毀了太平鼓，傷害了無辜者。黃飛鴻得知此事后，發(fā)現(xiàn)了蘇燦的理論，導致蘇燦對黃產(chǎn)生了不滿和矛盾。十二美人知道兩人不和，趁機挑釁，希望利用蘇燦對付黃飛鴻。暗戀素人的喬亞珍阿姨（陳淑蘭飾演）因誤會，帶領(lǐng)大家破壞戴一德的婦女協(xié)會。與此同時，戴發(fā)現(xiàn)了十二美人的陰謀，但卻被十二美人抓住了。蘇燦為了救戴而被十二美人抓住，甚至染上了毒癮。蘇燦被激怒后，前去刺殺林則徐，并與黃飛鴻發(fā)生打斗。戴一德終于出現(xiàn)解釋了真相，蘇燦深感遺憾，無法挽回。幸運的是，老乞丐（關(guān)海山飾演）出現(xiàn)了，幫助蘇燦成功排毒。在千軍萬馬爆發(fā)的時候，蘇燦現(xiàn)身幫助黃飛鴻制服了十二美人。