20世紀(jì)初，京劇旦角吳玉琴（辛柏青飾演）風(fēng)情萬(wàn)種，英姿颯爽，迷倒眾生。當(dāng)時(shí)，他與一名師范生羅香琪（黃奕飾演）偶遇，但沒(méi)想到，這導(dǎo)致了他悲慘的一生。幾年后，兩人重聚并墜入愛(ài)河，玉琴接受了愛(ài)人的建議，將藝名改為秋海棠。沒(méi)想到軍閥袁寶攀（王雪琪飾演）早就愛(ài)上了向奇。在經(jīng)歷了幾次波折之后，一個(gè)情人鬧翻了，項(xiàng)琦嫁給了軍閥?；楹?，兩人重聚，并為袁寶攀了解了這件事。他們殘忍地毀容了邱海棠，并試圖燒死這位著名女演員。僥幸逃脫的邱海棠忍辱，獨(dú)自撫養(yǎng)了女孩海寶。然而，原本以為愛(ài)人已經(jīng)去世的向琪，卻在不知不覺(jué)中遇到了女兒。。。這部電影改編自鴛鴦蝴蝶派學(xué)者秦守歐的小說(shuō)。