陳華（吳啟賢飾）和高飛（陳浩飾）、貓兒、哀牛等一群朋友，由于學(xué)習(xí)成績不好，進入了打斗殺人的幫派生活。陳華和高飛激戰(zhàn)，迅速將對手趕出國門，稱霸磁云山，被稱為“磁云山十三護衛(wèi)”。然而，無憂無慮的生活并沒有持續(xù)多久。在害怕父親（鄭澤石飾）責(zé)罵的日子里，陳華被無助、精神壓抑的高飛拖入了毒品的漩渦。整天發(fā)呆的陳華，被惡警“魔鬼蕭”（何家駒飾）折磨侮辱。為了不辜負女友的期望，東山再起，陳華決心贖回自己的生命。。。這部電影改編自陳慎之、電影制作人李兆基等人的經(jīng)歷。