經(jīng)過一場血戰(zhàn)，上海被馬永貞（何家勁飾）和白來禮（陳鴻烈飾）平分。軍閥之女段冷翠（李婉華飾）一直暗中為馬永貞提供支持和幫助。久而久之，陽剛之氣十足的馬永珍，讓段冷翠墜入愛河。然而，馬永珍喜歡的卻是曾經(jīng)高不可攀的劉菊池（于小凡飾演）。如今，身為黑幫老大的馬永珍終于有了追求劉菊池的底氣。兩人克服了無數(shù)困難，終于走到了一起。一天，馬永貞遇到了白萊痢疾的女兒白小蝶（范冰冰飾演）。馬永珍的媽媽竟然在自己身上發(fā)現(xiàn)了一個熟悉的胎記。原來，白小蝶和馬永珍其實(shí)是兄弟姐妹。一家人團(tuán)聚后，決定除掉盛氣凌人、陰險狡詐的白萊痢疾。