阿龍（周潤發(fā)飾）聰明又聰明，知道很多把戲。他只身進城，找到了頭號騙子屠一笑（謝賢飾）。一個不怕虎的年輕人挑戰(zhàn)屠一笑。結(jié)果，阿龍被打敗了。但是屠雖然輸了，但是屠一笑看到了阿龍的無限潛力，所以破例收他為徒。他們兩個去上海打仗。在上海，阿龍和屠一笑認識了一個叫霍思玲的女人（汪明荃飾演）?；羲剂岬纳屏己蜏厝嵘钌钗税埖哪抗?，阿龍對她展開了熱烈的追求。然而，霍思玲卻對成熟穩(wěn)重的屠一笑情有獨鐘。然而，屠一笑在之前失敗的戀情中深受傷害，他總是回避霍思玲的愛情。