唐末年，黃巢之亂攻入唐都長安。晉王李克用（顧峰飾）奉命鎮(zhèn)壓土匪，奪回京城。沙陀族人李克用當時擁兵十萬，麾下猛將如云，養(yǎng)子組成的十三個能打勝仗的宦官團，使他一度成為無人能及的人物。汴梁節(jié)度使朱文科親臨觀戰(zhàn)，恰逢黃巢的第一名將孟覺海主持作戰(zhàn)。十三世大護國李存孝（姜大衛(wèi)飾）起兵迎敵，生擒孟覺海。然而，李是一個勇敢而驕傲的人，朱溫在宴會上受辱，懷恨在心。第四個太監(jiān)李存昕嫉妒李存孝的高成就。他提議組建一支輕軍進入長安，奪取黃巢之首。李克命九個太監(jiān)刺殺李存孝。九人入夜長安，經(jīng)過一系列血戰(zhàn)，黃巢在五鳳樓中彈受傷。然而，敵人兵力龐大，九人在女兒顏的家中避難。在此期間，李存昕與十二太監(jiān)康君禮企圖作惡多端，將李存孝逐出隊伍。李存昕和唐君禮在孤獨的時候被朱溫蠱惑，引誘李克用進入汴梁。朱溫灌醉了李克用和第十一任太保史敬思（狄龍飾演），然后兩人痛苦地死去。史敬思極力保護李恪，但在關鍵時刻，李存孝帶領黑烏鴉戰(zhàn)士趕到。李和唐沒有實現(xiàn)一個計劃，又想出了另一個計劃。他們偷走了李恪的私人寶劍，并假傳君旨，揚言要殺死李存孝