在少林、武當(dāng)、峨眉等著名門派興起之前，天竺派領(lǐng)袖、被稱為“天下第一妖”的凌虎曉，正要稱霸武林，卻被“天下第一人”司馬敖攔住。于是，他們兩人安排在太威山頂作戰(zhàn)。20年后，司馬敖之子司馬宗衡（顧貫中飾）與天下最富有的少爺金孝昌（莫少聰飾）聯(lián)手“治理天下所有的不公”，從而引發(fā)了一個(gè)各派爭(zhēng)強(qiáng)好勝的故事。梁家寨總首領(lǐng)、菊花門首領(lǐng)杜子瑜、諸葛亮山莊（暗火會(huì)）首領(lǐng)慕容梅、天柱派首領(lǐng)諸葛武爵、司徒等武學(xué)大師，都是為了“天柱絕學(xué)”和武學(xué)聯(lián)盟的寶座而施展神權(quán)，危害人民生命。結(jié)果，司徒平以其最強(qiáng)大的“天柱十八法”擊敗了學(xué)過“暗火掌”的諸葛無玨，成為武林中的頭號(hào)妖。在這種情況下，司馬宗衡在凌虎嘯的幫助下學(xué)習(xí)了司馬敖的“鉆石掌”和“沈陽劍法”，而金孝昌則學(xué)習(xí)了天山神丐幫的“天山神功”。最終，他們兩人聯(lián)手擊敗了司徒平，消除了武術(shù)界的一大威脅。江湖世界再次迎來和平，英雄們終于贏得了美女們的心。故事以兩對(duì)夫婦結(jié)束，司馬宗衡和凌虎嘯的小女兒婉兒（由英曉偉飾演），以及金孝昌和凌虎簫的大女兒司徒飄飄（由劉雪華飾演），他們一起從武術(shù)界退役。