這部電影是馬永珍故事的另一個版本。武功高強的莫榮臻（王華飾演），和他的妹妹淑珍從山東來到上海。他們沒有親人，遇到了一個叫肖山東（范冬雨飾演）的流浪男孩；在一次意外中，兄弟姐妹失散，莫榮珍不得不違背自己的意愿，成為一名地下拳擊手。由于正直，他得罪了幫主白燁（夏天飾），在一次追捕中遇到了一個叫肖峰（李云飾）的歌手。通過她，他結(jié)識了思想開明的交通代表譚思（陳觀泰飾演）。他的淑珍在被失業(yè)的窮秀才俊文救下后，產(chǎn)生了感情。俊文無意中發(fā)現(xiàn)了外國人在廟里盜墓的秘密，身受重傷。這件事的幕后黑手就是白燁。在懲治邪少太子的活動中，莫榮貞不僅得到了譚斯的幫助，而且得到了提拔，從而進入了上流社會。在一次宴會上，她遇到了白燁的女兒麗娜，她對白燁有著深厚的感情。于是，她幫助莫榮珍與他的兄弟姐妹團聚。經(jīng)過幾次風雨洗禮，莫榮珍對外國勢力進行了猛烈的打擊，但始終沒有看清白燁的真實面目。最后，在離開上海的前夕，白燁通過麗娜邀請他吃了最后一頓飯。。。值得一提的是，在本片中飾演譚四的陳觀泰是邵氏兄弟電影《馬永珍》的主演。