20世紀50年代，全國范圍內的打匪行動如火如荼，駐扎在云霧山的一群土匪吳吉田（李宗霖飾演）進行了最后的斗爭。田東生（白英寬飾演）帶領反土匪士兵進入吳家寨土匪營，在稻草堆里發(fā)現了方夫人。老貧農周慶福（張艷飾演）也來向田東生介紹吳吉田的秘密洞穴情況。焦武（田烈飾演）發(fā)現解放軍已經進入據點，迅速通知吳吉田雙方發(fā)生激戰(zhàn)。在撤退過程中，田東生被抓獲，并被扔進了水上監(jiān)獄。他和被關押在水牢的戰(zhàn)友們殺死了送餐匪徒，逃回了車站。連長（王峰飾演）批評了田東升在偵察中的魯莽行為。團長（馬世達飾演）在掌握了吳吉田的情況后，命令全團進軍吳家寨，迫使逃跑的敵人分散行動。朝鮮戰(zhàn)爭的爆發(fā)給吳吉田帶來了喜悅，但他的一再失敗也讓他走上了不歸路