清朝末年，由于與外界隔絕，清政府經歷了經濟衰退。黃飛鴻因民族大義和愛國主義而錯過了與十三姑的婚姻，導致十三姑心灰意冷地離開了上海。黃飛鴻還前往上海取回了十三大媽和丟失的墨龍地圖。十三阿姨來到上海，投奔了她的外國同學皮特。多年來，皮特一直愛著十三阿姨，對她的到來感到非常高興。但是十三大媽仍然在心里記得黃飛鴻。在尋找莫龍圖的過程中，黃飛鴻陷入幫派糾紛，不幸被陷害入獄