20世紀70年代，在一個黑暗和大風的夜晚，妓女陳真（李麗珍飾演）在越獄時不幸摔倒身亡，一縷靈魂被法師封印在關帝雕像中。十年后，在同一所監(jiān)獄里，女獄警5354（夏志珍飾演）與一名男同事有染，但不小心打碎了關帝的雕像，導致陳真的鬼魂逃脫。5354被陳真的鬼魂嚇壞了，被關帝的碎片刺傷了后腦勺，最終死亡。女囚犯黑梅（陳佩珊飾演）天生有一雙陰陽眼，她和獄友都被陳真取笑了一段時間。然而，這些疏遠的女人終究成了好朋友。監(jiān)獄里有鬼魂，這引起了女囚犯的極大不滿。他們聯合起來向監(jiān)獄當局施加壓力。監(jiān)獄長馮Sir（馮翠凡飾演）束手無策，想盡一切辦法應對。另一方面，5354因自首而變成了一個兇猛的鬼魂。她在監(jiān)獄里引起了騷動，沒有人能制服她。當一個兇猛的鬼魂出現時，監(jiān)獄當局和女性囚犯會發(fā)生什么？