1940年，世界反法西斯戰(zhàn)場進入了最艱難的時期。在歐洲戰(zhàn)場上，納粹軍隊對波蘭發(fā)動快攻后，占領(lǐng)了荷蘭、比利時、盧森堡和挪威。1940年6月14日，被稱為世界大國之一的法國投降。希特勒在凱旋門前游行，并宣布將執(zhí)行“海獅行動”襲擊英國。一直支持中國的蘇聯(lián)只能在滿蒙邊界與日本簽署停火協(xié)議，以避免遭到雙方的攻擊。在中國，前線戰(zhàn)場上的國民黨軍隊逐漸撤退。為了抵抗日本人的進攻，在殘酷的棗邑之戰(zhàn)中，張自忠將軍（鄧超飾演）為國捐軀，江漢平原乃至華中的大部分地區(qū)落入了日本人手中。在中國陜北的延安，在日本轟炸機的頻繁轟炸下，毛澤東（唐國強飾演）和朱德（王五福飾演）等共產(chǎn)黨領(lǐng)導(dǎo)人對中國的前途命運感到擔(dān)憂。他們決定，此時，共產(chǎn)黨和八路軍領(lǐng)導(dǎo)的新四軍應(yīng)該挺身而出，打破亡國投降的論調(diào)，為世界反法西斯戰(zhàn)場注入希望，對侵華日軍予以打擊。在遠在山西敵后的八路軍司令部，彭德懷副司令（陶澤儒飾）和左權(quán)副參謀長（劉志兵飾）也在為如何貫徹黨中央精神、打破日軍的牢籠政策進行精心、細致、緊張的規(guī)劃和準(zhǔn)備