故事發(fā)生在1910年的上海。高道生(阿德里安·帕斯達(dá)爾飾)是一個(gè)富裕的美國(guó)家庭的兒子,他認(rèn)識(shí)了流浪漢方琳(尊龍飾),并在他們之間建立了非常牢固的友誼。在一次偶然的相遇中,兩人發(fā)現(xiàn)了毒梟藏身的地窖,導(dǎo)致了一起致命事件。在一場(chǎng)槍?xiě)?zhàn)中,道生的父親不幸身亡,方林則因殺害毒梟為高道生報(bào)仇而被警方逮捕。25年后,高道生再次回到上海,尋找完全沒(méi)有消息的方琳。他發(fā)現(xiàn),此時(shí),方琳已經(jīng)成為上海海灘上的一位杰出人物。時(shí)間改變了兩人的性格,最終導(dǎo)致了他們的分手。抗日戰(zhàn)爭(zhēng)爆發(fā),方麟雖然帶著妻子離開(kāi)了上海,但他最放不下的是高道生。