這個故事描述了民國初年，當(dāng)時(shí)北方軍閥混戰(zhàn)，人民入不敷出。他們成群結(jié)隊(duì)地向南逃去。王旭（郭追飾演）、金正平（羅芒飾演）、于寒生（姜生飾演）三位武藝精湛的年輕人也在難民中，抵達(dá)了戰(zhàn)區(qū)邊緣的某個城鎮(zhèn)。陳祖光，鎮(zhèn)上一個富裕家庭的兒子（陸豐飾演），是當(dāng)?shù)孛癖氖最I(lǐng)；有一次，王某因營救一名女性難民而被陳志的部下追捕。幸運(yùn)的是，他被美麗迷人的風(fēng)塵女子紅玲（楚湘云飾演）救了下來