20世紀初，京劇旦角吳玉琴（辛柏青飾演）風情萬種，英姿颯爽，迷倒眾生。當時，他與一名師范生羅香琪（黃奕飾演）偶遇，但沒想到，這導致了他悲慘的一生。幾年后，兩人重聚并墜入愛河，玉琴接受了愛人的建議，將藝名改為秋海棠。沒想到軍閥袁寶攀（王雪琪飾演）早就愛上了向奇。在經(jīng)歷了幾次波折之后，一個情人鬧翻了，項琦嫁給了軍閥?；楹螅瑑扇酥鼐?，并為袁寶攀了解了這件事。他們殘忍地毀容了邱海棠，并試圖燒死這位著名女演員。僥幸逃脫的邱海棠忍辱，獨自撫養(yǎng)了女孩海寶。然而，原本以為愛人已經(jīng)去世的向琪，卻在不知不覺中遇到了女兒。。。這部電影改編自鴛鴦蝴蝶派學者秦守歐的小說。
