20世紀(jì)初,京劇旦角吳玉琴(辛柏青飾演)風(fēng)情萬種,英姿颯爽,迷倒眾生。當(dāng)時,他與一名師范生羅香琪(黃奕飾演)偶遇,但沒想到,這導(dǎo)致了他悲慘的一生。幾年后,兩人重聚并墜入愛河,玉琴接受了愛人的建議,將藝名改為秋海棠。沒想到軍閥袁寶攀(王雪琪飾演)早就愛上了向奇。在經(jīng)歷了幾次波折之后,一個情人鬧翻了,項(xiàng)琦嫁給了軍閥?;楹?,兩人重聚,并為袁寶攀了解了這件事。他們殘忍地毀容了邱海棠,并試圖燒死這位著名女演員。僥幸逃脫的邱海棠忍辱,獨(dú)自撫養(yǎng)了女孩海寶。然而,原本以為愛人已經(jīng)去世的向琪,卻在不知不覺中遇到了女兒。。。這部電影改編自鴛鴦蝴蝶派學(xué)者秦守歐的小說。