電影告訴了陳教授在經歷精神創(chuàng)傷后突然消失的故事。美國警方的搜查沒有成功，雪莉·楊向胡八一和王胖子尋求幫助，他們和她一起前往云南尋找這位教授。胡八一、王胖子、雪莉·楊等人一路上遇到了成千上萬的“昆蟲”和危險，包括食人魚、千年魔法和變異的巨型蜘蛛。在尋找陳教授的過程中，他們與以吳為首的盜墓團伙正面交鋒。在經歷了層層險阻之后，大家終于來到了獻王墓前。然而，更大的危機也接踵而至
