故事發(fā)生在西漢初年，成就一生的漢高祖劉邦去世。盡管他在有生之年平息了韓信、彭越、英布等開國(guó)英雄的叛亂，但他無(wú)法阻止呂后（劉學(xué)華飾演）的獨(dú)裁統(tǒng)治。在這個(gè)強(qiáng)大的女人的陰影下，劉氏家族遭到殘酷的屠殺，錦衣衛(wèi)首領(lǐng)劉玄（趙文卓飾演）被迫充當(dāng)呂氏家族的鷹犬，痛苦地殺害了他的同族親屬。他和哥哥劉翔（孫燕飾演）都喜歡呂后的侄女琴子（高圓圓飾演），而這種復(fù)雜的關(guān)系無(wú)疑成為了兩兄弟沖突的根源。一次偶然的機(jī)會(huì)，劉璇遇到了名醫(yī)淳于晏（賈靜雯飾演）調(diào)皮但天真可愛的女兒蒂英，故事朝著未知的方向發(fā)展。在混亂的時(shí)代開始時(shí)，在動(dòng)蕩的權(quán)力斗爭(zhēng)中，戀愛中的男女隨波逐流