土匪猖獗，穆玲（葉玉萍飾）和她的父親盛勇敢地抵抗了他們。雖然擊退了土匪，但盛已經死了。官兵們趕到后，不僅沒有伸出援手，還突襲了穆家村。凌沒有生氣，意外殺死了官兵的首領，于是被追捕并殺害。在凌逃亡的過程中，她得到了絲綢商人杜明（吳啟明飾）的幫助，杜明義正詞嚴，能夠躲避追捕。東昌教練韓愈（劉熙明飾演）很欣賞凌的勇氣，打算強迫她加入東昌成立的殺手組織。凌沒有生氣，逃了三四次，但最終還是接受了俞的訓練。常鞏（徐忠信飾）巡邏訓練，認為凌別有用心，想讓余殺死她。余設計救凌，甚至以自己的生命作為保命，使凌免于死亡，這大大增加了余凌的情緒。廠主派凌去參與屠殺全家清官的任務。凌意識到其實是杜家的人，不忍心阻止，長宮命俞殺了凌，俞卻制造了逃跑的機會。長宮得知后，便率部追擊，將二人殺死，但二人皆敗。躲過一劫的杜明出現(xiàn)了，與廠主一同死去。郁陵二人出逃，攜手闖天下。