辛百花（袁牧之飾演）和梁志夫（顧夢荷飾演）在學生時代是好朋友。九一八事變后，他們逃離中國東北的家鄉(xiāng)，抵達上海。在他們兩人租住的公寓的二樓，住著一個叫阿峰（王人美飾演）的年輕女孩和她的母親，她們靠著對方過著艱難的生活。白樺非常同情阿峰的處境，經(jīng)常暗中幫助這對母女。白樺遇到了一位富商的遺孀石女士（譚瑩飾演），兩人墜入了愛河。與此同時，梁啟超因參加革命活動而被捕。白樺把阿峰送到學校繼續(xù)教育，阿峰參加了一個歌舞班，開始表演一些紅色戲劇?？赐臧⒎逶凇惰F腳之下的歌手》中的表演后，白樺的心被深深打動了。然而，他仍然無法放下與石女士的關系。
