解放戰(zhàn)爭期間。面對國民政府拒絕簽署和平協(xié)議，毛（古越飾）向西北野戰(zhàn)軍司令彭德懷（呂小河飾）發(fā)出進軍西北的作戰(zhàn)命令。由于三大戰(zhàn)役的勝利，西北的防御已成為甕中之鱉。胡宗南（杜雨露飾）、馬步芳（李龍吟飾）、馬鴻逵（嚴于生飾）各有個人考量，軍心渙散。咸陽保衛(wèi)戰(zhàn)結束后，彭德懷組織主力圍殲胡宗南部。經過三天三夜的激戰(zhàn)，土匪大軍全軍覆沒。“二馬”坐立不安，決心孤注一擲，在蘭州城外與我西北野戰(zhàn)軍決戰(zhàn)。戰(zhàn)斗開始時，土匪們依靠堅固的防御工事，站在很高的位置，給我們的攻城部隊帶來了很大的困難。彭德懷審時度勢，組織部隊奪取最高點，用猛烈的炮火轟擊敵人陣地。不久之后，蘭州解放了。國民黨駐新疆部主席陶智岳宣布起義