由馬艷濤（馬艷濤飾）率領(lǐng)的魯劇團為了謀生而移居上海。然而，他們受到了上海黑幫邵巴的壓迫。這導致了師兄馬永貞（白彪飾）、師弟石秀峰（李漢池飾）和馬天柱（吳衛(wèi)國飾）的分離。馬天柱加入了另一個幫派，愛上了譚嗣同的妹妹譚瑛（李艷艷飾）。邵巴要求馬永貞殺死譚嗣同，但馬天柱設(shè)法解決了馬永貞和譚嗣同之間的誤會。然而，譚嗣同最終死于邵巴的陰謀和算計。罷免邵巴后，馬永貞得到了譚嗣同部下的支持，成為該團伙的頭目，但面臨著被腐敗的警察局陷害的威脅。這時，石秀峰以政府高級專員的身份出現(xiàn)，幫助他擺脫困境。然而，石秀峰深陷官場，為了追求財富，吞并了黑幫。他不小心殺死了譚英，迫使馬永貞和馬天柱逃離。最終，他們兩人不幸去世。師妹阿蘭為了替他們倆報仇，殺了石秀峰。最后，阿蘭回到山東，重組劇團，開始了新的生活。