20世紀30年代，上海經(jīng)濟繁榮，有組織犯罪十分猖獗。作為青幫的首領，常燕山已經(jīng)是上海最大的大亨，而常先生的臉也是上海最大的臉。在常燕山40歲生日那天，他邀請江南京劇名伶來上海開演唱會。北京最著名的變裝女星方知秋告別未婚妻韓素英南下上海。一到昌花園，她就遇到了上海聯(lián)華電影公司的當紅演員姚玉清。姚玉清的哥哥為救常艷珊犧牲，懷恨在心的常艷珊一直像哥哥一樣照顧著她的事業(yè)和生活。姚玉清對方知秋一見鐘情。在好友林美鳳的鼓勵下，她勇敢地向方志秋發(fā)出了邀請。方志秋同意參觀電影公司的片場，兩人產生了感情。常艷珊感受到了方和姚之間的溫暖，心情郁悶。然而，他的原配妻子長泰卻因年輕時與人有染而被長期監(jiān)禁。即使是他饑餓的兒子，經(jīng)常生太多的孩子，也被他考慮并送到了英國。事業(yè)的輝煌掩蓋不了感情生活的枯燥。姚玉清以學話劇為借口，與方志秋關系密切，而方志秋雖有未婚妻，但感情難以控制。最后，在長巖山與饑餓幫的一場令人發(fā)指的戰(zhàn)斗中，姚玉清受到牽連。方志秋上前營救姚玉清，當晚兩人第一次品嘗禁果。常燕山帶著姚、方、林美鳳到自己家中避難，卻發(fā)現(xiàn)方、姚早已安頓下來。他內心深處對姚的感情再也無法抑制了。經(jīng)過一番激烈的爭論，方和姚最終離開了常家，而一直對常燕山情有獨鐘的林美鳳留下來。在常艷珊與黑社會的黑社會糾紛無法解決后，刺殺常艷珊的槍手被報答常艷珊恩情的司機殺害。常太宇忍無可忍，跳樓自殺。在孤獨中，常艷珊終于嫁給了林美鳳。方知秋因恩師病危離開上海北上，姚玉清也有了不確定的預感。果不其然，不久便傳來方知秋和韓素英結婚的消息，姚玉清傷心欲絕?？谷諔?zhàn)爭的爆發(fā)使常燕山不愿與日本人合作，逃往重慶，姚玉清則只身北上看望方知秋。在方家，她只看到了韓素英和一個溫馨的小家庭。她感到悲傷，回到上海，但面臨失業(yè)的危險。花花公子王海山拼命追求，暗中投資為姚拍電影，但不幸的是，姚玉清嫁給了王海山。沒想到結婚后，王海山不僅與日本人勾結，還吃喝玩樂，賭博，騷擾姚玉清。在絕望中，姚玉清投河自殺未遂。在重慶長巖山聽到這個消息后，他丟下妻子林美鳳和新生兒，獨自趕回上海。他冒著被日本人逮捕的危險，將姚玉清從苦海中救了出來，此時日本人已經(jīng)宣布投降。就在姚玉清意識到常艷山的真情實感和善良之時，國民黨軍統(tǒng)以打黑為借口逮捕了常艷山。遺囑執(zhí)行人原來是常泰的兒子常小月，他生完孩子后被送到英國。他一心想為母親報仇，并準備對張采取行動。姚玉清四處奔赴長巖山，林美鳳卻決定帶著兒子到國外定居。常曉月終于表示同情，釋放了他的父親，但命令他立即交出財產，并在規(guī)定的時間內離開上海。此刻，常艷山已經(jīng)是一個無家可歸的人，但姚玉清更深切地感受到，這才是他賴以生存的男人，決定和他一起離開上海。方知秋舊情激揚，再次南下尋找姚玉清。就在姚準備踏上舷梯的時候，他來到了碼頭。方遙再次團聚，默默地看著對方，心情復雜。站在他身邊的常燕山，默默地獨自走進了小屋。薄霧在河里升起，汽笛響起，船悠閑地離開了空蕩蕩的碼頭。常燕山與世隔絕