20世紀(jì)30年代的老上海。顧曼楨（林心如飾演）優(yōu)雅而安靜。她在家照顧母親，在外獨(dú)立工作。她對(duì)同事沈世鈞（譚耀文飾演）的愛(ài)才剛剛開(kāi)始萌芽。曼楨有一個(gè)姐姐，曼璐（蔣勤勤飾演）。17歲時(shí)，為了養(yǎng)家糊口，她成為了一名舞蹈演員。后來(lái)，她依依不舍地放棄了自己的初戀，嫁給了朱洪才，朱洪才有可能為她的家庭過(guò)上富裕的生活。朱洪才并不是一個(gè)安定富足的人，而且結(jié)婚后，她仍然沉溺于鋪張浪費(fèi)和酗酒。曼璐的年齡已經(jīng)褪去，她的美麗也褪去了，她的心態(tài)也變得奇特起來(lái)。曼楨和石軍的戀情并不順利。雖然他們對(duì)彼此的意圖很確定，但遭到了石軍母親的反對(duì)。她希望自己的兒子能嫁給南京名媛翠芝。但她不知道翠芝的心里其實(shí)還有另一份愛(ài)。曼楨和石軍之間經(jīng)歷了許多磨難，在不斷的誘惑下，兩人之間的誤會(huì)逐漸產(chǎn)生。為了留住丈夫的心，曼璐想出了一個(gè)惡毒的辦法，不遺余力地犧牲了姐姐一輩子的幸福。