1945年，國民黨和共產(chǎn)黨軍隊(duì)爭(zhēng)奪山東平原縣。國軍第四十五旅旅長余承山，士兵土嘎、曹艮被八路軍第三十六團(tuán)俘虜。第四十五旅旅長廖高軒派出特攻隊(duì)營救余承山，但沒有成功。日本投降了，曹根和涂嘎愿意真正成為八路軍，但仍想回到國民黨軍隊(duì)。當(dāng)?shù)谌鶊F(tuán)向東北推進(jìn)時(shí)，余承山和土嘎溜了出去，救出了婦女救國會(huì)理事張英。廖高軒率第四十五師攻占益州，在城山救出重傷的團(tuán)長王北豐。第三十六團(tuán)升格為師，王北豐命令駐國軍第十五師阜城部隊(duì)制造事端，協(xié)助攻占北順城。富城也被人民解放軍俘虜了，他用自己的親身經(jīng)歷來教育新的“俘虜士兵”。王北鳳召見廖高玄投降，廖高玄的部下楚慕云反叛。王北豐奉命進(jìn)攻益州，在廖進(jìn)城時(shí)試圖營救他。楚慕云殺了廖高玄，然后炸毀了碉堡，占領(lǐng)了益州。以余承山為代表的一批被俘戰(zhàn)士，在解放東北的戰(zhàn)斗中成為真正的革命戰(zhàn)士。