香帥楚留香（狄龍飾演）刺殺八皇子（景苗飾演）失敗，被朝廷通緝追捕。無奈之下，楚留香去了鬼山莊，在那里發(fā)現(xiàn)了領頭的老鷹（谷峰飾演）。幽靈山莊里隱藏著像楚留香一樣陷入困境的英雄和專家。楚留香之后，獨孤玫（楊志清飾演）和劉長杰（顧冠中飾演）相繼抵達。經(jīng)過反復的考驗，老鷹終于相信了楚留香的忠誠。事實上，楚留香和八皇子策劃了一場陰謀，將試圖反叛的幽靈山莊的人抓獲并繩之以法。在這個過程中，楚留香發(fā)現(xiàn)膽小如鼠、沉迷賭博的胡飛也是八皇子派來的臥底。他們兩個一拍即合，互相照顧。經(jīng)過一場混戰(zhàn)，老鷹逃走了，直到今天，它的真實面目仍然未知。