晚清期間，黃飛鴻（王群 飾）作為南派少林武功傳人，在佛山一帶已具盛名。某日，黃帶同徒弟梁寬（譚俏）及牙擦蘇（黃一山 飾）到廣州接遠從美國回來的十三姨（郭秀云 飾）。三人路經(jīng)鐵路工地時，無故惹來工程總管十一少粗暴對待，繼而產(chǎn)生爭執(zhí)。不久，黃因出面阻止十一少在鬧市胡作非為，雙方積怨日深，但卻深受豬肉榮等坊眾愛戴，懇請黃在當?shù)亻_辦“寶芝林”，設館授徒，懸壺濟世。開張之日，十一少竟派獅隊前來搶青搗亂，并假借洋人之手置黃于死地，無奈技不如人，十一少陰謀未能得逞 。他本身為關帝廳頭目，恃著何提督撐腰，暗中從事販賣鴉片、人口等罪惡勾當，一直視黃為深腹大患，急欲除之。后得悉黃與反清志士來往，密報提督將其收監(jiān)并施以凌辱。 　　眾人為救黃四處奔忙，適逢提督受洋人壓力，惟有將之釋放，但下令將黃等人逐出廣州。黃深感不平，途經(jīng)鐵路工地時，得知十一少等販賣人口罪證。黃為了匡扶正義，救牙擦蘇，實行深入虎穴。