故事發(fā)生在清末民初。蘇燦（周潤發(fā)飾演）和萬子豪（劉德華飾演）都以開辦武館為生，由于相互排斥和嫉妒，他們的關系極其親密。然而，蘇燦和萬子豪這兩個無辜的孩子在他們的關系中成為了非常親密的朋友。有一天，他們遇到了馬坤（Michael Miu飾）和小玲（Mi Xue飾）。蘇燦和小玲一見鐘情，很快就走到了一起。蘇燦的父親去世了，蘇燦被誣告為殺人犯并入獄。為了救蘇燦，小玲不惜一切代價犧牲了自己的身體。然而，出獄后，蘇燦并沒有接受小玲的感受，反而指責她優(yōu)柔寡斷、魯莽行事。之后，蘇燦、馬坤和萬子豪去省會開了一所武術學校。盡管困難和排斥，他們還是在英英（陳秀珠飾演）等朋友的幫助下站穩(wěn)了腳跟。
