小柳子為了給自己的朋友石頭報仇，刺殺了一個日本浪人，卻遭到了追捕。在一次危機中，他被吳城乞丐幫的首領胡麻子救了出來。在胡麻子的推薦下，小六子進入了乞丐，成為了乞丐的弟子。最后，在混亂的時候，找到一個依靠。乞丐幫幫主韓去琥暗中勾結日本人做漢奸，把乞丐的兄弟全部拖入水中。這引起了胡等人的憤怒。端午節(jié)的時候，按照乞丐幫的規(guī)矩，平日不需要乞討的韓屈虎，需要穿著破爛的衣服，親自到武城乞討。胡趁機消滅了韓去胡。就在他即將成功的時候，不知真相的小柳子勇敢地為韓屈虎拿了一把刀。小六子，幸免于難，被韓去琥收養(yǎng)為養(yǎng)子，升天為乞丐幫少主，得號韓震山。韓屈虎追查胡麻子是暗殺他的幕后主謀，并按照幫派規(guī)則，將胡麻子打成了一個殘疾人和流亡人士。在乞丐幫，韓震山逐漸發(fā)現了韓屈虎與日本人的勾結，開始謀劃取代韓屈虎，為乞丐幫鏟除漢奸。韓震山率先與胡麻子聯(lián)手，將韓去胡殺害。他自然而然地被提升為幫派首領。韓震山做了一個計劃，首先彎下腰示弱，贏得了日本人的信任。隨后，在他們與蓮花成親的當天，他們部署了一個狡猾的計劃，與胡麻子聯(lián)手，與武城鬼子進行了一場血戰(zhàn)。。。戰(zhàn)斗中，胡等壯烈犧牲。最后，韓震山和他的乞丐兄弟在武城消滅了鬼子。從此，他帶領大家走上了抗日的道路