同治皇帝病重，李蓮英（姜文飾）第二次推薦慈禧（劉曉慶飾）上朝。同治去世后不久，慈禧擁立載天為皇帝，繼續(xù)控制朝廷。1882年，李蓮英陪同醇親王參觀了北洋海軍?；氐奖本┖螅粋惗貦z察廳糾正，并被撤職。在慈禧的要求下，李蓮英被恢復為前后宮總管。李蓮英為了有一個好的家，把侄女帶進了皇宮。出乎意料的是，她最后只做了一名仆人。他充滿了愧疚。光緒一天天長大，不愿意被慈禧操縱，試圖從慈禧手中奪取政權，但遭到了強力鎮(zhèn)壓。李蓮英害怕慈禧的淫蕩，奉命殺死珍妃。在八國聯(lián)軍入侵和清軍在一系列戰(zhàn)爭中戰(zhàn)敗后不久，李蓮英就帶著慈禧的小衣服逃走了，并在途中在農民家安頓下來。農夫妻子的話讓李蓮英和慈禧明白了