美麗的小鎮(zhèn)教師斯特拉（伊麗莎白·班克斯飾）在母親去世后由當(dāng)?shù)匕偃f富翁格蘭特（邁克爾·盧克·邁克爾·魯克飾）照顧。她嫁給他后，盡管有很多抱怨，她還是努力成為一個合格的妻子。有一次，在兩人發(fā)生爭吵后，格蘭特憤怒地逃跑，被神秘的外星生物入侵。第二天早上他回到家，性情大變。與此同時，鎮(zhèn)上的寵物狗開始神秘消失，與格蘭特在酒吧喝酒的女孩布倫達(dá)（布倫達(dá)·詹姆斯飾）也消失了。在發(fā)現(xiàn)格蘭特腐爛和變異的臉后，斯特拉轉(zhuǎn)向鎮(zhèn)警察局長比爾和警察（內(nèi)森·菲爾利安·內(nèi)森·菲永飾演），但所有人都嚇壞了，格蘭特逃走了。他們決定在附近的農(nóng)場獵殺格蘭特，但他們沒有意識到這導(dǎo)致了奇怪生物的擴散，整個小鎮(zhèn)都處于極度危險之中。這部電影在2007年獲得了美國科幻、奇幻和恐怖電影協(xié)會的最佳恐怖電影獎提名，并獲得了最佳化妝土星獎。