抗日戰(zhàn)爭時期，在江蘇境內(nèi)。為鞏固抗日根據(jù)地，陳毅（劉希田飾）奉中央命令，率新四軍北上。蔣介石命令江蘇省主席韓德欽（楊次玉飾）召集比我們大幾倍的敵人，企圖在蘇北地區(qū)全殲新四軍。趙司令（徐興飾）率部到達(dá)臺州城外。急于排除異己的韓德欽命守城的劉士翼（彭啟宇飾）、劉玉昆（蔣華林飾）守城，目的是讓新四軍幫他排除異見，日后稱霸江蘇。陳毅識破了韓德欽的惡意，下令停止圍攻。他下定決心，只身赴會，將“劉二爺”制服。面對陳毅的大義凜然，“二劉”意識到了韓德欽動刀殺人的意圖。為了共同抗日，他們決定背叛韓德欽，為新四軍讓路。國民黨保安司令林泰源（江華飾）率部圍殲泰州城，竟成新四軍俘虜