小三子（葛作基飾）的父親和兒時的好友小翠（陳娟飾）都被強征入伍，留下孩子由奶奶撫養(yǎng)。戰(zhàn)爭十分緊張，糧食短缺達到了災難性的程度。奶奶餓死后，小三子決定不坐視不管，去上海做了一個流浪的孩子。在那里，他意外地與小翠團聚，小翠也成了一個無家可歸的孩子。一次偶然的機會，三兒子得到了富有的沈慈航（沈柏寧飾演）的賞識。沈慈航很同情三兒子的困境，收養(yǎng)了他，甚至把他送到了一所貴族學校。盡管三兒子由于在學校出身貧寒，經常面臨周圍同學的嘲笑和欺凌，但他仍然非常感激養(yǎng)父。一天，女主人爆出沈慈航妻子（李卓莊飾）的緋聞。為了不讓事情敗露，沈的妻子決定設計一個方案，把小三趕走。